TÜRKİYE’DE YABANCI SERMAYELİ ŞİRKET KURULUŞU İŞLEMLERİ
TÜRKİYE’DE YABANCI SERMAYELİ ŞİRKET KURULUŞU İŞLEMLERİ
ve
MUHASEBELEŞTİRİLMESİ
Volkan Demir
Marmara Üniversitesi İ.İ.B.F.
Araştırma Görevlisi
0.GİRİŞ
Dünyada artık sınırların kalkması gereğinin tartışılması, teknolojinin sınır tanımaması ve uluslar arası rekabetin artması neticesinde işletmeler sermaye yapılarını güçlendirmek zorunda bulunmaktadırlar. Bu zorunluluk bilgi ve teknoloji ihtiyacını da beraberinde getirince işletmeler sermaye-bilgi-teknoloji transferleri konusunda uluslar arası ortaklık kurma yoluna gitmektedirler. Bu gelişmelerle birlikte ülkemizde de yabancı sermayenin yurda getirilmesi teşvik edilmeye çalışılmıştır. Yapılan bu çalışmaların günümüzde etkisini hızla göstermeye başlamış olması nedeniyle artan yabancı sermayeli şirket kuruluşları karşısında bilgi gereksinimi olanlara;hem yabancı sermayeli şirket kurma işlemlerini hem de bu işlemlere ilişkin muhasebe kayıtlarına ilişkin bilgileri aktarabilmektir.
1. YABANCI SERMAYELİ ŞİRKETLERİN TABİ OLDUKLARI YASAL
DÜZENLEMELER
Yabancı ülkelerin vatandaşlığına sahip olan gerçek kişiler ile bu ülkelerde yerleşik tüzel kişilerin Türkiye’de kurulacak olan bir tüzel kişiliğe veya kurulu tüzel kişi ortaklığa, yabancı sermaye getirmek suretiyle ortak olarak katılmaları mevzuatımızda;6224 sayılı Yabancı Sermayeyi Teşvik Kanunu, Yabancı Sermaye Çerçeve Kararı, Yabancı Sermaye Çerçeve Kararı Hakkında 1-2-3 Sayılı Tebliğ ve Türk Parasının Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Kararı hükümlerine tabi bulunmaktadır.
Şirket kuruluşlarında yurt dışında yerleşik herbir kişi veya kuruluşun asgari 50.000 Amerikan Doları (USD) tutarında yabancı sermaye getirmesi gerekmektedir. Yabancı ortak sayısı birden fazla olması durumunda getirilmesi gereken asgari toplam yabancı sermaye miktarı 50.000 Amerikan Doları (USD) yabancı ortak sayısı kadardır. Belirtilen asgari toplam yabancı sermaye içinde yabancı ortakların iştirak oranları serbestçe belirlenir.
Ayrıca şirket sermayesi ve ortak paylarının belirlenmesinde Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen asgari sermaye ve hisse tutarına da uyulması zorunludur. Dışarıda yerleşik kişi ve kuruluşlar Hazine Müsteşarlığı Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü izni çerçevesinde sermaye paylarının ayni veya nakdi olarak ödeyebilirler.
2. YABANCI SERMAYELİ ŞİRKETLERİN FAALİYET KONULARI
Yurt dışında yerleşik kişi ve kuruluşlar Hazine Müsteşarlığı Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’nce verilen izin belgelerinde yazılı olan ve buna uygun olarak Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilen ana sözleşmede (= esas sözleşme) belirtilen konularla sınırlı olmak kaydıyla her türlü mal ve hizmet üretimine yönelik sanayi, ticari, zirai ve diğer konularda faaliyet gösterebilirler.
Bankalar ve ana faaliyet konuları para ve sermaye piyasaları ile sigortacılık olan mali kurumların kuruluş ve faaliyet izinlerine ve özel düzenleme konusu yapılan her nev’i işlemlerine ilişkin konularda ilgili mevzuat hükümleri saklıdır. Bu hususlar ile ilgili başvurular Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü ile birlikte özel mevzuatlarda gösterilen mercilere yapılır.
Bu konuda Yabancı Sermaye Teşvik Kanunu’nun 10.maddesinde; “Yerli sermaye ve teşebbüslere tanınan haklar, muafiyetler ve kolaylıklardan aynı sahalarda çalışan YABANCI SERMAYE ve TEŞEBBÜSLER de aynı şartlar dahilinde istifade ederler.” denmektedir.
3. YABANCI SERMAYELİ ŞİRKET KURULUŞ AŞAMALARI
Yabancı Sermayeli bir şirketin kuruluşlarını aşağıdaki ana başlıklar altında toplayabiliriz:
Fizibilite etüdünün hazırlanması, gerekli ön iznin alınması.
Ana sözleşmenin hazırlanması.
Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na kuruluş için Müracaat edilmesi.
Ticaret siciline müracaat ve tescil ve ilan işleminin gerçekleşmesi.
Vergi Dairesine müracaat edilmesi.
Kanunen kullanılması zorunlu olan defterlerin tasdiki.
Şirket kuruluş izin belgesinin tarihini müteakip en geç 3 ay içerisinde 5. Maddede belirtilen şekilde bir şirket kurulacak ve şirket kuruluşunun ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ve Yabancı Ortak sermaye payının (her bir yabancı ortak için 50.000 USD) döviz olarak getirildiğine ve karşılığının şirkete ödendiğine dair Döviz Alım Belgesi ve ilgili banka dekontu veya Döviz hesabında tutulduğuna dair (Yabancı Sermaye Çerçeve kararı hakkında 2 sayılı tebliğin 10.maddesinin b fıkrasında belirtilen bilgileri ihtiva eden) banka dekontu Hazine Müsteşarlığı Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’ne ibraz edilerek belgenin vize ettirilmesi gerekmektedir.
Hazine Müsteşarlığı’nın vermiş olduğu izin belgesinde belirtilen 3 aylık sürenin mücbir sebepler dolayısıyla geçmesi halinde tekrar süre uzatımı için müracaat edilir. Süre uzatımı dolayısıyla yapılan müracaatta daha önce alınan izin belgesinin aslı ve bir dilekçe ile başvurulur.
3.0.Fizibilite Raporunun Hazırlanması ve Gerekli Ön İznin Alınması
Yurt dışında yerleşik kişi ve kuruluşlar Türkiye’de yatırım yapmak ve ticari faaliyette bulunmak üzere Türk Ticaret Kanunu’na göre Anonim veya Limited Şirket kurmak için yabancı sermaye getirilmesi taahhüdüyle, ana sözleşmenin hazırlanmasını takiben Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’ne müracaatla izin belgesi almaları gerekmektedir. Söz konusu belgenin alınabilmesi için FİZİBİLİTE RAPORU hazırlanması şarttır.
Alınacak izin belgesi için aşağıdaki evraklarla Hazine Müsteşarlığı Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’ne müracaat edilmesi gerekir.
Yurt dışında yerleşik kuruluşlara ait;
Şirket ana sözleşmesi
Yatırım kararı
Son iki yıla ait bilanço
Faaliyet belgesi.
Yurt dışında yerleşik kişilere ait;
Pasaport örneği
Ticari ve Sanayi özgeçmişi ile ayrıntılı bilgi ve bunları tevsik edici belgeler.
Yurt dışında yerleşik kişi veya kuruluşun Türkiye’de faaliyette bulunmak istediği konu için gerekli sermayeyi getireceğine dair niyet mektubu.
Müracaat formu.
Kurulacak şirketin ana sözleşme taslağı.
Yatırım için ithali düşünülen makine, teçhizat ve demirbaşların proforma faturaları, prospektüs ve katalogları ile bunların FOB (Menşei ülke döviz), FOB ($), CIF (TL) ve Gümrük vergi ve resimlerin belirlendiği üç nüsha global liste.
Yatırım teşvik araçlarından istifade edilmek isteniyorsa gümrüklü toplam yatırım tutarının % 0,1 ‘inin teminat olarak T.C. Merkez bankası nezdindeki İhracatı Teşvik Fonu’na yatırıldığına dair makbuz.
İzin alma işlemlerini yürütecek kişiye kurucular tarafından verilecek vekaletname.
Eklenmesinde yarar görülen diğer bilgi ve belgeler;
Fizibilite raporu ve diğer istenen belgeler bir dilekçe ekinde Hazine Müsteşarlığı Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’ne başvurularak izin talep edilir. Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü yatırımları ülkenin ekonomik politikası ve plan çeçevesinde inceledikten sonra gerekli izni verir veya reddeder. Gerekli izin Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’nden alındıktan sonra şirket kuruluşu için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na müracaat edilir.
3.1. Ana Sözleşmenin Hazırlanması
Yabancı sermayeli şirketler için ana sözleşme hazırlanması ile % 100 yerli sermayeli şirketler için hazırlanan ana sözleşme arasındaki tek farklılık Amaç ve Konu maddesinde ortaya çıkmaktadır.Yabancı sermayeli şirketin amaç ve konu maddesinin başlangıcına;
Şirketin Amaç ve Konusu T.C. Başbakanlık Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’nün .../.../....... tarih ve .............sayılı izin belgesi çerçevesi içeresinde yürülükteki ithalat-ihracat rejimleri ve diğer mevzuata riayet etmek kaydıyla........................................şeklinde olmak kaydıyla;
............................................
İbaresi düşülmelidir.
3.2. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Yapılacak İşlemler
Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na yapılack başvuruda eklenmesi gereken belgeler aşağıda sunulmuştur:
Şirket ana sözleşmesi (6 suret eklenmesi gerekir.)
Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’nden alınan izin belgesi.
Yabancı ortağın nakdi sermayesinin Türkiye’ye geldiğine dair Döviz Alım Belgesi (DAB).
Yabancı ortak sermaye taahhüdünü ayni olarak karşılıyorsa; ayni sermayenin tamamının ülkemize getirilip, tescilinin yapıldığına dair Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’nün yazısı.
Kurucu yabancı uyruklu şahıs Türkiye’de yerleşik ise döviz getirmesine gerek bulunmadığına dair Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı’nın yazısı ile oturma izni belgesinin aslı veya Noter tasdikli sureti.
3.3. Diğer İşlemler
Yukarıda sıraladığımız belgelerle ve müracaatla gerekli izin belgesinin alınmasının ardından, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na yukarıda sayılan belgeler ile başvurularak şirket kuruluş izni alınr. Kuruluş izni için Ankara’daki Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na müracaat edilir.
Gerekli kuruluş izni alındıktan sonra şirket ana sözleşmesi ve diğer belgeler Ticaret siciline tescil, ilan ve kayıt ettirilerek kuruluş işlemi tamamlanmış olur.
Ticaret siciline verilecek evraklar Türk Sermayeli bir şirkette verilmesi gereken evraklar ile aynıdır.
Tescil tarihi itibariyle şirket adresinin bulunduğu yerin Vergi Dairesi’ne başvurularak Vergi Sicil Numarası alınır ve Vergi Usul Kanunu’nda belirtilen tutulması zorunlu olan defterler tasdik ettirilir.
4. KURULUŞ İŞLEMLERİNE AİT MUHASEBE KAYITLARI
Yabancı sermayeli bir şirketin kuruluşuna ilişkin muhasebe işlemleri Anonim şirketlerin ani kuruluş ve Limited şirketlerin kuruluş işlemlerinde gerçekleştiği gibidir. Bu muhasebe kayıtları aşağıdaki iş olgularında sunulmuştur:
Örnek:
Yabancı uyruklu bir şahıs Türkiye’de kurulacak olan bir Anonim Şirkete’e %30 oranında ortak olmak için gerekli girişimleri başlatmıştır ve Hazine’den izni almıştır. %30 ortaklık payına karşılık Türkiye’ye 80.000 USD getirmiş ve bu dövizi bir bankada 622.500.-TL’sından Döviz Alım Belgesi (DAB) düzenleterek Türk Lirasına çevirmiş ve bu para şirket tescil edilene kadar bloke edilmiştir. Şirketin tescilini takiben bloke olan bu para serbest hesaba alınmıştır.
Şirket yukarıda sayılan tüm yasal prosedürleri yerine getirmiş ve bu işlemler sonucunda da 1.850.000.000.-TL’lık kuruluş gideri ve bu giderlere ait 350.000.000.-TL’da KDV’yi Türk Ortak K ödemiştir. Şirket daha sonra bu parayı Türk ortak K’ya bankadan ödemiştir.Bu kuruluş işlemlerine ait kayıtlar aşağıdaki şekilde olacaktır.
Yabancı uyruklu ortağın yaptığı sermaye taahhüdü;
¬¬¬¬¬¬_____________ / ___________________
501.ÖDENMEMİŞ SERMAYE 49.800.000.000.-TL
501.10 Yabancı Uyruklu Ortak
500.SERMAYE 49.800.000.000.-TL
( 622.500 TL x 80.000 USD)
____________________________________
Yabancı uyruklu ortağın getirdiği yabancı sermayenin şirketin tesciline kadar bloke edilmesi;
¬¬¬¬¬¬_____________ / ___________________
102.BANKALAR Hs 49.800.000.000.-TL
102.11 X Bankası Bloke Hesap
501.ÖDENMEMİŞ SERMAYE 49.800.000.000.-TL
501.10 Yabancı Uyruklu Ortak
( 622.500 TL x 80.000 USD)
____________________________________
Yabancı sermayeli şirketin tescilini takiben yabancı uyruklu ortağa ait blokajın çözülmesi;
_____________ / ___________________
102.BANKALAR Hs. 49.800.000.000.-TL
102.01 X Bankası .......nolu Hesap
102.BANKALAR Hs. 49.800.000.000.-TL 102.11 X Bankası Bloke Hesap
( 622.500 TL x 80.000 USD)
____________________________________
Yabancı sermayeli şirketin kuruluşu esnasındaki giderlerin ve KDV’nin kaydı; (Kuruluş giderlerinin aktifleştirilmesine karar verilmiştir.)
_____________ / ___________________
262.KURULUŞ ve ÖRGÜTLENME GİDERLERİ Hs. 1.850.000.000.-TL
191.İNDİRİLECEK KDV Hs. 350.000.000.-TL
331. ORTAKLARA BORÇLAR 2.200.000.000.-TL
331.03. Ortak K
____________________________________
Şirketin banka hesabından Ortak K’nın ödediği kuruluş giderlerinin kendisine ödenmesi;
______________ / ___________________
331. ORTAKLARA BORÇLAR 2.200.000.000.-TL
331.03. Ortak K
102.BANKALAR Hs. 2.200.000.000.-TL 102.01 X Bankası .......nolu Hesap
_____________________________________
5.SONUÇ
Yukarıdaki açıklamalar ışığında dikkat edilmesi gerekn noktalardan biri YABANCI SERMAYELİ ŞİRKET ve YABANCI UYRUKLU ŞİRKET kavramlarıdır. Yabancı uyruklu şirket yurt dışında kendi ülke mevzuatına göre kurulmuş şirkettir. Bizim de çalışmamızın konusunu oluşturan yabancı sermayeli şirkette ise yabancı uyruklu kişilerin (gerçek ya da tüzel kişi) Türk mevzuatına göre Türkiye’de şirket kurmaları ve faaliyet göstermeleri anlaşılmalıdır. Yabancı sermayeli şirket kuruluşlarında ilgili mevzuat dikkatlice incelenmeli ve bu mevzuata aykırı işlemler yapılmamalıdır. Aksi halde verilen izin belgelerinin iptaline kadar varan sonuçlarla karşılaşılabilir. Yabancı sermayeli şirket kuruluş işlemlerinin muhasebe kayıtlarında Türk sermayeli şirketlerde olmayan blokasyon işlemi vardır. Yapılacak muhasebe uygulamalarında bu işleme dikkat edilmelidir.
6. YARARLANILAN KAYNAKLAR
ATAMAN, Ümit:Şirketler Muhasebesi, Türkmen Kitabevi 4. Baskı, İstanbul 2000
HACIRÜSTEMOĞLU,Rüstem; PEKDEMİR, Recep; TÜRKER, Masum; ASLAN, Erdoğan: Tekdüzen Hesap Planı Açıklamaları ve Mali Tablolar, Türmob Yayınları, No:24, Ankara 1996
KUMKALE, Ruknettin: Yabancı Sermaye Mevzuatı ve Şirket İşlemlerine Uygulanışı, TÜRMOB Yayınları, Sirküler Rapor No:72, Ankara 1999
T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı: YABANCI SERMAYE MEVZUATI; Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü; Ankara 1996
Yabancı Sermaye Çerçeve Kararı Hakkında 1-2-3 nolu Tebliğ; ; 24 Ağustos 1995 tarihli ve 22384 sayılı Resmi Gazete
Yabancı Sermaye Çerçeve Kararı; 23 Temmuz 1995 tarihli ve 22352 sayılı Resmi Gazete
ve
MUHASEBELEŞTİRİLMESİ
Volkan Demir
Marmara Üniversitesi İ.İ.B.F.
Araştırma Görevlisi
0.GİRİŞ
Dünyada artık sınırların kalkması gereğinin tartışılması, teknolojinin sınır tanımaması ve uluslar arası rekabetin artması neticesinde işletmeler sermaye yapılarını güçlendirmek zorunda bulunmaktadırlar. Bu zorunluluk bilgi ve teknoloji ihtiyacını da beraberinde getirince işletmeler sermaye-bilgi-teknoloji transferleri konusunda uluslar arası ortaklık kurma yoluna gitmektedirler. Bu gelişmelerle birlikte ülkemizde de yabancı sermayenin yurda getirilmesi teşvik edilmeye çalışılmıştır. Yapılan bu çalışmaların günümüzde etkisini hızla göstermeye başlamış olması nedeniyle artan yabancı sermayeli şirket kuruluşları karşısında bilgi gereksinimi olanlara;hem yabancı sermayeli şirket kurma işlemlerini hem de bu işlemlere ilişkin muhasebe kayıtlarına ilişkin bilgileri aktarabilmektir.
1. YABANCI SERMAYELİ ŞİRKETLERİN TABİ OLDUKLARI YASAL
DÜZENLEMELER
Yabancı ülkelerin vatandaşlığına sahip olan gerçek kişiler ile bu ülkelerde yerleşik tüzel kişilerin Türkiye’de kurulacak olan bir tüzel kişiliğe veya kurulu tüzel kişi ortaklığa, yabancı sermaye getirmek suretiyle ortak olarak katılmaları mevzuatımızda;6224 sayılı Yabancı Sermayeyi Teşvik Kanunu, Yabancı Sermaye Çerçeve Kararı, Yabancı Sermaye Çerçeve Kararı Hakkında 1-2-3 Sayılı Tebliğ ve Türk Parasının Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Kararı hükümlerine tabi bulunmaktadır.
Şirket kuruluşlarında yurt dışında yerleşik herbir kişi veya kuruluşun asgari 50.000 Amerikan Doları (USD) tutarında yabancı sermaye getirmesi gerekmektedir. Yabancı ortak sayısı birden fazla olması durumunda getirilmesi gereken asgari toplam yabancı sermaye miktarı 50.000 Amerikan Doları (USD) yabancı ortak sayısı kadardır. Belirtilen asgari toplam yabancı sermaye içinde yabancı ortakların iştirak oranları serbestçe belirlenir.
Ayrıca şirket sermayesi ve ortak paylarının belirlenmesinde Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen asgari sermaye ve hisse tutarına da uyulması zorunludur. Dışarıda yerleşik kişi ve kuruluşlar Hazine Müsteşarlığı Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü izni çerçevesinde sermaye paylarının ayni veya nakdi olarak ödeyebilirler.
2. YABANCI SERMAYELİ ŞİRKETLERİN FAALİYET KONULARI
Yurt dışında yerleşik kişi ve kuruluşlar Hazine Müsteşarlığı Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’nce verilen izin belgelerinde yazılı olan ve buna uygun olarak Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilen ana sözleşmede (= esas sözleşme) belirtilen konularla sınırlı olmak kaydıyla her türlü mal ve hizmet üretimine yönelik sanayi, ticari, zirai ve diğer konularda faaliyet gösterebilirler.
Bankalar ve ana faaliyet konuları para ve sermaye piyasaları ile sigortacılık olan mali kurumların kuruluş ve faaliyet izinlerine ve özel düzenleme konusu yapılan her nev’i işlemlerine ilişkin konularda ilgili mevzuat hükümleri saklıdır. Bu hususlar ile ilgili başvurular Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü ile birlikte özel mevzuatlarda gösterilen mercilere yapılır.
Bu konuda Yabancı Sermaye Teşvik Kanunu’nun 10.maddesinde; “Yerli sermaye ve teşebbüslere tanınan haklar, muafiyetler ve kolaylıklardan aynı sahalarda çalışan YABANCI SERMAYE ve TEŞEBBÜSLER de aynı şartlar dahilinde istifade ederler.” denmektedir.
3. YABANCI SERMAYELİ ŞİRKET KURULUŞ AŞAMALARI
Yabancı Sermayeli bir şirketin kuruluşlarını aşağıdaki ana başlıklar altında toplayabiliriz:
Fizibilite etüdünün hazırlanması, gerekli ön iznin alınması.
Ana sözleşmenin hazırlanması.
Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na kuruluş için Müracaat edilmesi.
Ticaret siciline müracaat ve tescil ve ilan işleminin gerçekleşmesi.
Vergi Dairesine müracaat edilmesi.
Kanunen kullanılması zorunlu olan defterlerin tasdiki.
Şirket kuruluş izin belgesinin tarihini müteakip en geç 3 ay içerisinde 5. Maddede belirtilen şekilde bir şirket kurulacak ve şirket kuruluşunun ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ve Yabancı Ortak sermaye payının (her bir yabancı ortak için 50.000 USD) döviz olarak getirildiğine ve karşılığının şirkete ödendiğine dair Döviz Alım Belgesi ve ilgili banka dekontu veya Döviz hesabında tutulduğuna dair (Yabancı Sermaye Çerçeve kararı hakkında 2 sayılı tebliğin 10.maddesinin b fıkrasında belirtilen bilgileri ihtiva eden) banka dekontu Hazine Müsteşarlığı Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’ne ibraz edilerek belgenin vize ettirilmesi gerekmektedir.
Hazine Müsteşarlığı’nın vermiş olduğu izin belgesinde belirtilen 3 aylık sürenin mücbir sebepler dolayısıyla geçmesi halinde tekrar süre uzatımı için müracaat edilir. Süre uzatımı dolayısıyla yapılan müracaatta daha önce alınan izin belgesinin aslı ve bir dilekçe ile başvurulur.
3.0.Fizibilite Raporunun Hazırlanması ve Gerekli Ön İznin Alınması
Yurt dışında yerleşik kişi ve kuruluşlar Türkiye’de yatırım yapmak ve ticari faaliyette bulunmak üzere Türk Ticaret Kanunu’na göre Anonim veya Limited Şirket kurmak için yabancı sermaye getirilmesi taahhüdüyle, ana sözleşmenin hazırlanmasını takiben Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’ne müracaatla izin belgesi almaları gerekmektedir. Söz konusu belgenin alınabilmesi için FİZİBİLİTE RAPORU hazırlanması şarttır.
Alınacak izin belgesi için aşağıdaki evraklarla Hazine Müsteşarlığı Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’ne müracaat edilmesi gerekir.
Yurt dışında yerleşik kuruluşlara ait;
Şirket ana sözleşmesi
Yatırım kararı
Son iki yıla ait bilanço
Faaliyet belgesi.
Yurt dışında yerleşik kişilere ait;
Pasaport örneği
Ticari ve Sanayi özgeçmişi ile ayrıntılı bilgi ve bunları tevsik edici belgeler.
Yurt dışında yerleşik kişi veya kuruluşun Türkiye’de faaliyette bulunmak istediği konu için gerekli sermayeyi getireceğine dair niyet mektubu.
Müracaat formu.
Kurulacak şirketin ana sözleşme taslağı.
Yatırım için ithali düşünülen makine, teçhizat ve demirbaşların proforma faturaları, prospektüs ve katalogları ile bunların FOB (Menşei ülke döviz), FOB ($), CIF (TL) ve Gümrük vergi ve resimlerin belirlendiği üç nüsha global liste.
Yatırım teşvik araçlarından istifade edilmek isteniyorsa gümrüklü toplam yatırım tutarının % 0,1 ‘inin teminat olarak T.C. Merkez bankası nezdindeki İhracatı Teşvik Fonu’na yatırıldığına dair makbuz.
İzin alma işlemlerini yürütecek kişiye kurucular tarafından verilecek vekaletname.
Eklenmesinde yarar görülen diğer bilgi ve belgeler;
Fizibilite raporu ve diğer istenen belgeler bir dilekçe ekinde Hazine Müsteşarlığı Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’ne başvurularak izin talep edilir. Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü yatırımları ülkenin ekonomik politikası ve plan çeçevesinde inceledikten sonra gerekli izni verir veya reddeder. Gerekli izin Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’nden alındıktan sonra şirket kuruluşu için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na müracaat edilir.
3.1. Ana Sözleşmenin Hazırlanması
Yabancı sermayeli şirketler için ana sözleşme hazırlanması ile % 100 yerli sermayeli şirketler için hazırlanan ana sözleşme arasındaki tek farklılık Amaç ve Konu maddesinde ortaya çıkmaktadır.Yabancı sermayeli şirketin amaç ve konu maddesinin başlangıcına;
Şirketin Amaç ve Konusu T.C. Başbakanlık Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’nün .../.../....... tarih ve .............sayılı izin belgesi çerçevesi içeresinde yürülükteki ithalat-ihracat rejimleri ve diğer mevzuata riayet etmek kaydıyla........................................şeklinde olmak kaydıyla;
............................................
İbaresi düşülmelidir.
3.2. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Yapılacak İşlemler
Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na yapılack başvuruda eklenmesi gereken belgeler aşağıda sunulmuştur:
Şirket ana sözleşmesi (6 suret eklenmesi gerekir.)
Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’nden alınan izin belgesi.
Yabancı ortağın nakdi sermayesinin Türkiye’ye geldiğine dair Döviz Alım Belgesi (DAB).
Yabancı ortak sermaye taahhüdünü ayni olarak karşılıyorsa; ayni sermayenin tamamının ülkemize getirilip, tescilinin yapıldığına dair Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’nün yazısı.
Kurucu yabancı uyruklu şahıs Türkiye’de yerleşik ise döviz getirmesine gerek bulunmadığına dair Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı’nın yazısı ile oturma izni belgesinin aslı veya Noter tasdikli sureti.
3.3. Diğer İşlemler
Yukarıda sıraladığımız belgelerle ve müracaatla gerekli izin belgesinin alınmasının ardından, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na yukarıda sayılan belgeler ile başvurularak şirket kuruluş izni alınr. Kuruluş izni için Ankara’daki Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na müracaat edilir.
Gerekli kuruluş izni alındıktan sonra şirket ana sözleşmesi ve diğer belgeler Ticaret siciline tescil, ilan ve kayıt ettirilerek kuruluş işlemi tamamlanmış olur.
Ticaret siciline verilecek evraklar Türk Sermayeli bir şirkette verilmesi gereken evraklar ile aynıdır.
Tescil tarihi itibariyle şirket adresinin bulunduğu yerin Vergi Dairesi’ne başvurularak Vergi Sicil Numarası alınır ve Vergi Usul Kanunu’nda belirtilen tutulması zorunlu olan defterler tasdik ettirilir.
4. KURULUŞ İŞLEMLERİNE AİT MUHASEBE KAYITLARI
Yabancı sermayeli bir şirketin kuruluşuna ilişkin muhasebe işlemleri Anonim şirketlerin ani kuruluş ve Limited şirketlerin kuruluş işlemlerinde gerçekleştiği gibidir. Bu muhasebe kayıtları aşağıdaki iş olgularında sunulmuştur:
Örnek:
Yabancı uyruklu bir şahıs Türkiye’de kurulacak olan bir Anonim Şirkete’e %30 oranında ortak olmak için gerekli girişimleri başlatmıştır ve Hazine’den izni almıştır. %30 ortaklık payına karşılık Türkiye’ye 80.000 USD getirmiş ve bu dövizi bir bankada 622.500.-TL’sından Döviz Alım Belgesi (DAB) düzenleterek Türk Lirasına çevirmiş ve bu para şirket tescil edilene kadar bloke edilmiştir. Şirketin tescilini takiben bloke olan bu para serbest hesaba alınmıştır.
Şirket yukarıda sayılan tüm yasal prosedürleri yerine getirmiş ve bu işlemler sonucunda da 1.850.000.000.-TL’lık kuruluş gideri ve bu giderlere ait 350.000.000.-TL’da KDV’yi Türk Ortak K ödemiştir. Şirket daha sonra bu parayı Türk ortak K’ya bankadan ödemiştir.Bu kuruluş işlemlerine ait kayıtlar aşağıdaki şekilde olacaktır.
Yabancı uyruklu ortağın yaptığı sermaye taahhüdü;
¬¬¬¬¬¬_____________ / ___________________
501.ÖDENMEMİŞ SERMAYE 49.800.000.000.-TL
501.10 Yabancı Uyruklu Ortak
500.SERMAYE 49.800.000.000.-TL
( 622.500 TL x 80.000 USD)
____________________________________
Yabancı uyruklu ortağın getirdiği yabancı sermayenin şirketin tesciline kadar bloke edilmesi;
¬¬¬¬¬¬_____________ / ___________________
102.BANKALAR Hs 49.800.000.000.-TL
102.11 X Bankası Bloke Hesap
501.ÖDENMEMİŞ SERMAYE 49.800.000.000.-TL
501.10 Yabancı Uyruklu Ortak
( 622.500 TL x 80.000 USD)
____________________________________
Yabancı sermayeli şirketin tescilini takiben yabancı uyruklu ortağa ait blokajın çözülmesi;
_____________ / ___________________
102.BANKALAR Hs. 49.800.000.000.-TL
102.01 X Bankası .......nolu Hesap
102.BANKALAR Hs. 49.800.000.000.-TL 102.11 X Bankası Bloke Hesap
( 622.500 TL x 80.000 USD)
____________________________________
Yabancı sermayeli şirketin kuruluşu esnasındaki giderlerin ve KDV’nin kaydı; (Kuruluş giderlerinin aktifleştirilmesine karar verilmiştir.)
_____________ / ___________________
262.KURULUŞ ve ÖRGÜTLENME GİDERLERİ Hs. 1.850.000.000.-TL
191.İNDİRİLECEK KDV Hs. 350.000.000.-TL
331. ORTAKLARA BORÇLAR 2.200.000.000.-TL
331.03. Ortak K
____________________________________
Şirketin banka hesabından Ortak K’nın ödediği kuruluş giderlerinin kendisine ödenmesi;
______________ / ___________________
331. ORTAKLARA BORÇLAR 2.200.000.000.-TL
331.03. Ortak K
102.BANKALAR Hs. 2.200.000.000.-TL 102.01 X Bankası .......nolu Hesap
_____________________________________
5.SONUÇ
Yukarıdaki açıklamalar ışığında dikkat edilmesi gerekn noktalardan biri YABANCI SERMAYELİ ŞİRKET ve YABANCI UYRUKLU ŞİRKET kavramlarıdır. Yabancı uyruklu şirket yurt dışında kendi ülke mevzuatına göre kurulmuş şirkettir. Bizim de çalışmamızın konusunu oluşturan yabancı sermayeli şirkette ise yabancı uyruklu kişilerin (gerçek ya da tüzel kişi) Türk mevzuatına göre Türkiye’de şirket kurmaları ve faaliyet göstermeleri anlaşılmalıdır. Yabancı sermayeli şirket kuruluşlarında ilgili mevzuat dikkatlice incelenmeli ve bu mevzuata aykırı işlemler yapılmamalıdır. Aksi halde verilen izin belgelerinin iptaline kadar varan sonuçlarla karşılaşılabilir. Yabancı sermayeli şirket kuruluş işlemlerinin muhasebe kayıtlarında Türk sermayeli şirketlerde olmayan blokasyon işlemi vardır. Yapılacak muhasebe uygulamalarında bu işleme dikkat edilmelidir.
6. YARARLANILAN KAYNAKLAR
ATAMAN, Ümit:Şirketler Muhasebesi, Türkmen Kitabevi 4. Baskı, İstanbul 2000
HACIRÜSTEMOĞLU,Rüstem; PEKDEMİR, Recep; TÜRKER, Masum; ASLAN, Erdoğan: Tekdüzen Hesap Planı Açıklamaları ve Mali Tablolar, Türmob Yayınları, No:24, Ankara 1996
KUMKALE, Ruknettin: Yabancı Sermaye Mevzuatı ve Şirket İşlemlerine Uygulanışı, TÜRMOB Yayınları, Sirküler Rapor No:72, Ankara 1999
T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı: YABANCI SERMAYE MEVZUATI; Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü; Ankara 1996
Yabancı Sermaye Çerçeve Kararı Hakkında 1-2-3 nolu Tebliğ; ; 24 Ağustos 1995 tarihli ve 22384 sayılı Resmi Gazete
Yabancı Sermaye Çerçeve Kararı; 23 Temmuz 1995 tarihli ve 22352 sayılı Resmi Gazete
Yorumlar