MARKA LİSANS SÖZLEŞMESİ
MARKA LİSANS SÖZLEŞMESİ
Bir taraftan, ………………adresinde mukim ………… ile diğer taraftan, …………… adresinde mukim, …………. ve aynı şirketin hissedarları olan ………….. arasında aşağıda yazılı şartlarla bir Marka Lisans (Kullanım) Sözleşmesi akdedilmiştir.
Bu Sözleşme de ……………. (LİSANS VEREN), ………. (LİSANS ALAN), Lisans Veren ile Lisans Alan birlikte (Taraflar) ve iş bu marka lisans sözleşmesi (Sözleşme) olarak adlandırılacaktır.
Madde 1: TANIMLAR
Ürün; Lisans Alan tarafından üretilecek veya ürettirilecek (üzerinde .......... ismi ve maruf şekli olan) gözlük, güneş gözlüğü, optik çerçeve, sporcu gözlüğü, gözlük camı, kontak lens, stand, kılıf, gözlük cam bezi v.s. (tüm bu ürünlerin tamamı bundan sonra “ürünler” olarak adlandırılacaktır) ve bunlar üzerinde Lisans Veren’in onayına tabi olmak üzere zaman zaman Lisans Alan tarafından yapılacak değişikleri ve iyileştirmeleri ifade eder.
Marka; Lisans Veren’ in talimatlarına göre kullanılacak olan “..........” kelimesi, şekli, tasarımı ve logosunu ifade eder.
Bölge; Lisans Alan tarafından yukarıda sayılmış olan ürünlerin, -yurt içi (Türkiye sınırları içerisinde) ve yurt dışında ithal ve ihracı, satışı, pazarlanması ve dağıtımı işlerinin yapılacağı alanı ifade eder.
Royalty, Lisans Alan’ın ürün başına Lisans Veren’e ödeyeceği lisans bedelini ifade eder.
Madde 2: LİSANS KAPSAMI
a) Bu sözleşmenin konusu, Uluslararası üne sahip ve Türkiye’de Lisans Veren adına müseccel .......... markasının Lisans Veren tarafından Lisans Alan’a, bu sözleşmede yazılı şartlarla kullandırılmasıdır.
b) Lisans Alan, iş bu sözleşme ile .......... markası altında, yukarıda gösterilen ürünlerin üretimi ve/veya ürettirilmesi, ithal ve ihraç edilmesi, satışı, pazarlanması ile dağıtımı işini üstlenmiştir.
c) Lisans Veren, sözleşmeye konu ürünlerin üretimi, ürettirilmesi, ithal ve ihraç edilmesi, bölgelerde satılması, pazarlanması ve dağıtılması hakkının yalnızca Lisans Alan’ın inhisarında olduğunu kabul eder. Lisans Alan da sözleşme ile elde ettiği kullanım hakkını üçüncü kişilere satamaz, devredemez, kullandıramaz, yararlandıramaz ve temlik edemez. Lisans Veren, sözleşmeye konu malların üretimi, ürettirilmesi, ithal ve ihraç edilmesi, bölgelerde satılması, pazarlanması ve dağıtılması işlerini bizzat kendisi kullanamayacağı gibi, marka lisans hakkını bir başka kişi ve kişilere satamaz, devredemez, yararlandıramaz ve temlik edemez.
d) Yukarıda sözü geçen ürünlere ilişkin olarak sözleşmenin yürürlük tarihine kadar .......... markası altında Lisans Veren’in yurt dışında almış olduğu lisans hakları ve sözleşmenin yürürlük tarihinden sonra başkaca ülkelerde Lisans Veren tarafından alınacak lisans haklarının kullanımı da yalnızca Lisans Alan’a ait olacaktır.
İş bu sözleşmenin yürürlük tarihinden sonra Lisans Veren’in, ..... markasının sözleşme konusu ürünlere ilişkin lisans hakkını başkaca ülkelerde tescil ettirmek istemesi halinde, tescile ilişkin bütün masraflar Lisans Veren tarafından karşılanacaktır. Lisan Alan, yurt dışında hiçbir ülkede ... markasının lisans hakkını kendi adına tescilini talep edemeyecektir.
Madde 3: TESCİL
Sözleşmenin yürürlüğe girmesini müteakip, Lisans Alan, sözleşmeyi Lisans Veren’in sahibi bulunduğu .......... markasının kayıtlı olduğu Patent Enstitüsüne şerh ettirecek olup , masrafların tamamı Lisans Alan’a ait olacaktır.
Madde 4: LİSANS SINIRLAMASI
a) Lisans Alan, sözleşme tahtında üreteceği ve/veya ürettireceği, ithal ve ihraç edeceği,
pazarlayacağı, satacağı, dağıtacağı ürünlerin hiçbir hal ve koşulda Lisans Veren’in bu
güne kadar basiretli bir tacir gibi hareket ederek kazandığı şöhretine halel gelecek
kalitede, şekilde, ve/veya tasarımda olmaması için mümkün olan gayreti sarf edecektir.
b) Lisans Alan, üretime başlamadan evvel, ürünlerin her birinden bir numuneyi, e-mail,
numune fotokopisi veya faks mesajı yoluyla Lisans Veren’in onayına sunacak olup,
Lisans Veren, bu yöntemle sunulan numuneleri onayladığını şirket kaşesi altında yetkili
kişilerin münferit imzası ile tevsik edecektir. Bu onay faks mesajı yoluyla da verilebilir.
Lisan Alan, verilen onayı müteakip ithal edeceği ürünlerden birer adetini ispat amaçlı olarak (üretilen mamüllerin onaya sunulan şekil, kalite ve tasarımda olduğu yönünde) Lisans Veren’in bilgisine sunacaktır.
c) Lisans Alan, Lisans Veren’in onayladığı ürünlerde yapacağı değişiklikleri de aynı yöntemle Lisans Veren’in onayına sunacaktır. Lisans Alan, Lisans Veren’in yazılı onayı olmadan üretilen ve/veya ürettirilen hiçbir ürünü satamaz ve pazarlayamaz. Ayrıca, Lisans Veren, meşhur ve maruf markasına zarar verecek, piyasaya sürülmüş veya sürülecek ürünlerin şekil, tasarım ve kalite kontrolünü yapma ve/veya yaptırma hakkını daima saklı tutar.
d) Lisans Alan, Sözleşme konusu ürünleri şimdilik, yalnızca, İtalya, Fransa, Almanya, İspanya ve Belçika’da üretecek veya ürettirecektir. Lisans Alan, anılan ülkelere yeni bir veya birden fazla ülke eklemek istemesi durumunda da, bu keyfiyeti yukarıda bahsedilen yöntemle Lisans Veren’in onayına sunacaktır.
Madde 5: MARKA VE ÜRÜNÜN REKLAMI
a) Markanın ve ürünlerin reklam ve tanıtımı Lisans Veren tarafından yapılacaktır. Lisans Veren, ürünlerin ve markanın en iyi ve yaygın şekilde tanıtımını yapmak için uygun göreceği her türlü görsel ve işitsel araçları kullanacaktır. Lisans Alan, kendi inisiyatifi ve kendi firma stratejisine göre Markayı taşıyan ürünlerin reklamını yapamaz. Lisans Veren gerekli zaman ve mekanlarda ürünlerin reklamının yapılması konusunda Lisan Alan’ın görüşünü alabilir.
b) Lisans Veren, ürünlerin reklam ve tanıtımını yurt içerisinde (T.C. sınırları) yapacak olup, yurt dışında ürünlerin reklam ve tanıtımını yapmayacaktır. Lisans Alan’ın, ihraç ettiği ürün adeti üzerinden Lisans Veren’e reklam bedeli ödenmeyecektir.
c) Reklam avansı, madde 7/a hükmü gereği, ithal edilen ürün adeti üzerinden Lisans Alan tarafından Lisans Veren’e ödenecektir. Lisans Veren, işbu reklam avansı karşılığında gümrük giriş beyannamesinin tescilinden itibaren altı aylık dilim içinde ürünlerin reklamını yaptıracaktır. Reklam avansı, Lisans Veren adına düzenlenecek fatura fotokopileri (ürünlerin reklamına ilişkin) ekli olarak Lisans Alan adına Lisans Veren tarafından fatura edilecektir. Bu bedel hiçbir şekilde md. 6/a’da gösterilen, yurt içinde minimum satışı hedeflenen ürün adeti üzeriden oluşacak reklam bedelinden az olamaz. Ancak, ithali gerçekleştirilen ürünlerden bir kısmının Lisans Alan tarafından ihracı halinde, reklam bedeline ilişkin mahsup işlemi madde 7/b hükmü uyarınca gerçekleştirilecektir.
Madde 6: MİNUMUM ÜRÜN SATIŞ ADETİ
a) Lisans Alan, sözleşme süresince Türkiye sınırları içerisinde yıllara göre aşağıda gösterilen miktarlarda minimum ürün satış yapmak zorundadır. Taraflar, minimum satışı hedeflenen ürün adetlerinin yıllara göre aşağıda gösterildiği şekilde olduğunu kabul ve beyan ederler:
- Birinci Yıl : 2500 adet
- İkinci Yıl : 5000 adet
- Üçüncü Yıl : 5000 + %10 = 5500 adet
b) Lisans Alan’ın bölgede (yurt içi ve yurt dışı) yaptığı satışlara ilişkin beyanları lisans Veren açısından bağlayıcı değildir. Lisans Veren, iş bu sözleşmenin her yürürlük senesi sonunda , Lisans Alan’ın Türkiye içerisinde toptan ve perakende kaç adet ürün sattığı ve kaç adet ürün ihraç ettiğini tespit için, muhasebe bölümünden bir veya iki kişiyi, Lisans Alan’ın ticari defter ve kayıtlarını kontrol amacıyla görevlendirecek olup, bu inceleme neticesinde taraflarca bir rapor tanzim edilecektir. İş bu rapor, şirket kaşesi altında yetkili kişilerin münferiden imzası ile Lisans Veren ve Lisans Alan açısından bağlayıcı hüküm ifade edecektir.
c) Lisans Alan, minimum satışı hedeflenen ürün adedinde Türkiye’de satış yapamaz ise, minimum satışı hedeflenen ürün adedi ile satışı gerçekleştiren ürün adet farkı üzerinden 5,5 EURO + KDV bedelini, bir sonraki yürürlük senesinin ilk ayı içerisinde Lisans Veren’e ödemeyi kabul ve taahhüt eder.
Örneğin; Lisans Alan, sözleşmenin üçüncü yürürlük senesinde minimum 5500 adet ürün
satması gerekir iken, 4.500 adet satmış ise, aradaki 1000 ürün adeti farkı üzerinden 5,5 x
1000 = 5500 EURO + KDV bedelini dördüncü yürürlük senesinin ilk ayı içerisinde
Lisans Veren’e ödemek zorunda kalacaktır.
Madde 7: ÖDEMELER
a) Lisans Alan, ithal etmiş olduğu ürün adeti başına Lisans Veren’e 4 EURO Royalty bedeli ve 1,5 EURO da reklam avansı olmak üzere toplam 5,5 EURO + KDV ödemeyi kabul eder. Lisans Alan, Lisans Veren’e yapacağı royalty ve reklam avansına ilişkin ödemeyi, ithali gerçekleştirilen ürünlerine ilişkin gümrük giriş beyannamesinin tescilinden itibaren 15 gün içinde 120 gün vadeli EURO çekiyle gerçekleştirecektir. Lisans Veren de Royalty bedelini Lisans Alan’a fatura edecektir. Reklam avansına ilişkin olarak öncelikle Lisans Veren tarafından Lisans Alan’a tahsilat makbuzu verilecek olup, avansa ilişkin faturalandırma işlemi Lisans Veren tarafından Md. 5/c hükmü uyarınca yapılacaktır.
b) Lisans Alan, ithal ettiği ürünlerden bir kısmını ihraç etmesi halinde, ithal edilen ürün adedi karşılığı kesilen royalty ve reklam bedeli veya avansı, ihraç edilen ürün adeti karşılığı kesilecek royalty ve reklam avansı, Lisans Veren lehine tahakkuk edecek ilk royalty bedelinden mahsup edecektir.
Örnek vermek gerekirse; Lisans Alan, sözleşmenin ikinci yürürlük senesinde 10.000 adet
ürün ithal etmiş ve aynı sene 2000 adet ürün ihraç etmiş olsun. Lisans Alan, öncelikle
10.000 ürün adeti üzerinden, sözleşmenin madde 7/a hükmü gereği, 10.000 x 4 EURO =
40.000 EURO Royalti bedeli ve 10.000 x 1,5 =15.000 EURO reklam avansını Lisans
Veren’e ödeyecektir. İhracı gerçekleştirilen 2000 adet ürün karşılığı 2000 x 3 EURO =
6000 EURO ve 2000 x 1,5 EURO = 3000 EURO olmak üzere toplam 9000 EURO,
bir sonraki ithalat döneminde, Lisans Veren lehine tahakkuk edecek ilk royalty
bedelinden Lisans Alan tarafından mahsup edilecektir.
Madde 8:İHRACAT
a) Lisan Alan, Lisans Veren’in marka lisans hakkına sahip olduğu ülkelerden hangisine ve kaç adet ürün ihraç edeceğini içeren bir listeyi Lisans Veren’in bilgisine sunacaktır.
Lisans Alan, Lisans Veren’in marka lisans hakkına sahip olmadığı bir ülkeye ürünlerin
ihracat gerçekleştirilmek istenmesi halinde, Lisan Veren’in yazılı onayını alması
zorunludur. Bu onay, Lisans Veren’in kaşesi altında yetkili kişilerin münferiden imzasını
tevsik eden faks mesajı yolu ile de verilebilir.
b) Lisans Alan, ihraç edeceği beher ürün başına Lisans Veren’e 1 EURO + KDV royalty
bedeli ödeyecektir. Lisans Alan, ihraç ettiği ürünler karşılığı Lisans Veren’e reklam
bedeli ödemekten muaftır. Lisans Alan, ihraç ettiği ürün adedi karşılığı sözleşmenin
Madde 7/b hükmü gereği Lisans Veren lehine tahakkuk edecek ilk royalty bedelinden
mahsup edilecektir.
Madde 9: DEVİR VE TEMLİK
Lisans Veren, iş bu sözleşmeyi Lisans Alan (lisans alan şirket ve mevcut hissedarları) ile akdetmiştir. Lisans Veren, sözleşmeyi akdetmekte Lisans Alan’ın kendisi için önemli olduğunu beyan eder. Bu nedenle Lisans Alan’ın hissedarlık yapısına başka hissedarların girmesi, mevcut hissedarlardan birinin veya birden fazlasının hissedarlık sıfatına son verilmek istenmesi veya iş bu sözleşmenin imzalanması anında ortak olmayan bir kimseye devir yapılması halinde, Lisans Alan, durumu derhal Lisans Veren’e bildirecektir. Bu durumda Lisans Veren, sözleşmeyi yeni giren hissedarla veya hissedarlık sıfatının son bulması (ölüm, fiil ehliyetinin sona ermesi v.s. haklı nedenler hariç) halinde kalan hissedarlarla sözleşmeyi devam ettirmek veya sözleşmeyi feshetme konusunda seçimlik hakka sahiptir. Lisans Veren, sözleşmeyi devam ettirme kararını Lisans Alan’a yazılı olarak bildirecektir. Lisans Veren, onayını şirket kaşesi altında yetkili kişinin münferiden imzasını tevsik eden faks mesajı yolu ile de verebilir.
Madde 10: REKABET YASAĞI
Sözleşmenin yürürlük süresi boyunca ve sözleşmenin feshedilmesinden sonra, Lisans Alan, 1 (bir) boyunca, saat üreticisi firmalardan lisans almak da dahil, bununla sınırlı olmaksızın, Lisans Veren açısından doğrudan veya dolaylı olarak rekabete yol açacak her hangi bir işle iştigal etmesi ve saat üreticisi firmalardan lisans almak da dahil ve fakat bununla da sınırlı olmaksızın, Lisans Veren ile doğrudan veya dolaylı olarak gerçek veya tüzel kişilerle ticari ilişkilere girişmesi ve yine böyle bir tüzel kişilerin hissedarlık yapısı içinde yer alması mevzu bahis olduğunda, keyfiyeti Lisans Veren’in görüşü ve onayına sunacaktır. Lisans Veren’in bu konudaki olumsuz kararı Lisans Alan açısından bağlayıcı olmakla birlikte, Lisan Veren bu talebi haklı bir neden olmadan reddedemeyecektir. Lisans Veren, Lisan Alan’ın (Lisans alan şirket ve/veya hissedarları) iş bu rekabet yasağına aykırı davrandığını tespit etmesi halinde yetkili mahkemelerde rekabetin sona erdirilmesine, etkilerin ortadan kaldırılmasına ve düçar olduğu maddi ve manevi zararların tazmin edilmesine yönelik taleplerde dahil, fakat, bununla sınırlı olmaksızın kanunen haiz olduğu tüm haklarını kullanabilecektir.
Madde 11: LİSANS HAKKININ KORUNMASI
İş bu sözleşmeyle ilgili ürün, emtia, numune ve çizimlerin herhangi bir piyasada Lisans Alan’ın faaliyetini engelleyecek şekilde taklit edilmesi halinde, Lisans Veren ve/veya Lisans Alan ayrı ayrı veya birlikte haksız rekabetin önlenmesi, etkilerin ortadan kaldırılmasına ve düçar olunan maddi ve manevi zararların tazmin edilmesine v.s. konularda doğrudan yasal yollara başvurabileceklerdir.
Kanundan doğan haklarının kullanılmasının gerektirdiği masraflarla bunun sonucunda elde edilecek hak ve menfaatler veya uğranılacak zarar, münhasıran kanun yoluna başvuran tarafa ait olacaktır.
Madde 12: SÖZLEŞMENİN SÜRESİ
İş bu sözleşme ve sözleşmeden doğan markanın kullanım süresi sözleşmenin imza tarihinden itibaren (10) yıldır.
Taraflardan herhangi biri sözleşmenin bitiminden (3) ay öncesinden noter marifetiyle ihtarda bulunmadığı takdirde sözleşme, aynı şartlarla ve kendiliğinden (1) yıl uzatılmış sayılır. Takip eden yıllar için de aynı kural geçerlidir.
Madde 13 : SÖZLEŞMENİN FESHİ
a) Lisans Veren tarafından sözleşmenin feshi:
Aşağıdaki yazılı hallerden her hangi birinin Lisans Veren adına sözleşmenin feshi için haklı neden teşkil ettiğini Lisans Alan şimdiden kabul ve taahhüt eder.
aa) Lisans Alan’ın, Lisans Veren’e ödemek durumunda bulunduğu her hangi bir
para, hukuki bir ihtilafa konu teşkil etmediği halde, iki aylık bir süre içerisinde
ödenmeyecek olursa,
bb)Lisans Alan’ın, icra ve adli makamlar tarafından faaliyetinin durdurulması, ödemezlik durumuna düşmesi, konkordato ilan etmesi veya hakkında aciz vesikası alınması, iflas ve tasfiye işlemlerine girişilmesi halinde,
cc)Lisans Alan’ın, 8/a hükmü uyarınca Lisans Veren’in onayı olmaksızın ihracatta bulunması veya md. 9 hükmüne aykırı olarak devir ve temlik işlemlerinde bulunması,
dd)Lisans Alan, (şirket veya hissedarları) hakkında sözleşmeye konu ........ markasına halel getirecek bir nedenle, ceza hukuku ve/veya medeni hukuk anlamında bir dava açılması neticesinde kesinleşmiş bir ilam bulunması,
ee)Lisans Alan’ın (hissedarları hakkında) zimmet, ihtilas, irtikap, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık ve dolanlı iflas suçlarından biri ile kesin olarak hüküm giymiş olması,
ff)Lisans Alan’ın, iş bu sözleşmenin tanzimi sırasında verdiği tebligat adresinde sonradan meydana gelen değişikliği, Lisans Veren’e (adres değişikliği noter vasıtası ile bildirilecek) bildirmemesi veya tebligat adresini yurt dışına taşıması,
b)Lisans Alan tarafından sözleşmenin feshi:
Aşağıdaki yazılı hallerden her hangi birinin Lisans Alan adına sözleşmenin feshi için haklı neden teşkil ettiğini Lisans Veren şimdiden kabul ve taahhüt eder.
aa) Lisans Veren’in, icra ve adli makamlar tarafından faaliyetinin durdurulması,
ödemezlik durumuna düşmesi, konkordato ilan etmesi veya hakkında aciz
vesikası alınması, iflas ve tasfiye işlemlerine girişilmesi halinde,
bb) Lisans Veren’in, sözleşmeden doğan yükümlülüklerini yerine getirmemesi veya
sözleşmenin bir hükmünü esaslı surette ihlal eder veya ihlaline izin verecek olursa,
cc) Lisans Veren’in, Lisans Alan’a ödemek durumunda bulunduğu her hangi bir
para, hukuki bir ihtilafa konu teşkil etmediği halde, iki aylık bir süre içerisinde
ödenmeyecek olursa,
yukarıda a ve b bendinde düzenlenen fesih hallerinden birinin gerçekleşmesi halinde sözleşmeyi haklı olarak fesih imkanına sahip olan taraf, noterden gönderilecek ihtarname ile ile sözleşmeyi feshedebilecektir.
Ancak, bu karar taraflardan birinin o sona erdirmeye yol açan olay bakımından veya iş bu anlaşma çerçevesinde başka surette o anda doğan veya doğmuş olan diğer tarafa yönelik haklarına halel getirmeyecektir.
Fesih ile Lisans Alan, Quantum markasını kullanmaya derhal son verecek ve Quantum markasını havi tüm ürünleri ve yarı mamulleri 6 ay süreyle satmaya devam edecek, altıncı ayın hitamı üzerine elinde herhangi bir ürün ve/veya yarı mamül kalması halinde bunları derhal imha edecektir. Lisans Veren, söz konusu 6 aylık süre içerisinde sözleşmenin Md. 2/c hükmünü uymakla yükümlüdür.
Sözleşmenin feshi veya sair surette sona ermesi halinde Lisans Alan’ın bu sözleşmeden elde ettiği tüm hak, yetki ve imtiyazlar kendiliğinden sona ereceğinden Lisans Alan bunları kullanmaya derhal son verecektir. Aksi halde bu sebeple doğrudan veya dolaylı olarak Lisans Veren’in uğrayacağı tüm zararlardan iş bu sözleşme hükümleri çerçevesinde sorumludur.
Madde 13: CEZAİ HÜKÜMLER
a)Taraflardan biri, sözleşmenin Md. 9/a ve 9/b’de düzenlenen nedenlerle veya haklı bir neden olmaksızın sözleşmeyi tek taraflı olarak feshedecek olursa, diğer tarafa (........... EURO’dan az olmamak üzere), Lisans Alan’ın Lisans Veren’e sözleşmenin feshi tarihine kadar ödemiş olduğu royalty ve reklam bedeli (reklam avansı dahil) + KDV tutarını ödemekle yükümlüdür.
b)Ancak, Lisans Alan, kendisine ve Quantum markasına zarar gelebilecek bir durumun varlığı (beklenen menfaatin gerçekleşmemesi ve sözleşmenin çekilmez hale gelmesi, savaş, su baskını, deprem vs.) halinde, sözleşme süresinin bitimini beklemeden, altı ay evvelden Lisans Veren’e noterden göndereceği ihtarname ile sözleşmeyi feshedebileceğini bildirir. Bu durumda, Lisans Alan, Md.13/a hükmünde belirtilen cezai müeyyidelerden sorumlu olmayacaktır.
Madde 14: DELİL SÖZLEŞMESİ
İş bu sözleşmenin uygulanmasından doğabilecek her türlü ihtilafta Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu’nun 288. Maddesine göre, Lisans Alan ve Lisans Veren’in ticari defter ve kayıtları esas teşkil eder.
Madde 15: ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER
a)İş bu sözleşme hükümleri bütün olarak Türk Hukukuna tabidir ve akdedildiği tarihte mer’i Türk Kanunları uyarınca yorumlanacaktır. Bu sözleşmeden doğabilecek her türlü ihtilafların halli için İstanbul Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir.
b)Bu sözleşme tahtında yapılacak yazılı her türlü bildirim, Tarafların sözleşmenin birinci sahifesinde gösterilen adreslerine yapıldığı taktirde geçerli olacaktır. Şu kadar ki, Taraflardan birinin değişmesi üzerine, adresi değişen Taraf bu değişikliği ve yeni adresini karşı tarafa bildirmekle yükümlüdür.
LİSANS VEREN LİSAN ALAN
Bir taraftan, ………………adresinde mukim ………… ile diğer taraftan, …………… adresinde mukim, …………. ve aynı şirketin hissedarları olan ………….. arasında aşağıda yazılı şartlarla bir Marka Lisans (Kullanım) Sözleşmesi akdedilmiştir.
Bu Sözleşme de ……………. (LİSANS VEREN), ………. (LİSANS ALAN), Lisans Veren ile Lisans Alan birlikte (Taraflar) ve iş bu marka lisans sözleşmesi (Sözleşme) olarak adlandırılacaktır.
Madde 1: TANIMLAR
Ürün; Lisans Alan tarafından üretilecek veya ürettirilecek (üzerinde .......... ismi ve maruf şekli olan) gözlük, güneş gözlüğü, optik çerçeve, sporcu gözlüğü, gözlük camı, kontak lens, stand, kılıf, gözlük cam bezi v.s. (tüm bu ürünlerin tamamı bundan sonra “ürünler” olarak adlandırılacaktır) ve bunlar üzerinde Lisans Veren’in onayına tabi olmak üzere zaman zaman Lisans Alan tarafından yapılacak değişikleri ve iyileştirmeleri ifade eder.
Marka; Lisans Veren’ in talimatlarına göre kullanılacak olan “..........” kelimesi, şekli, tasarımı ve logosunu ifade eder.
Bölge; Lisans Alan tarafından yukarıda sayılmış olan ürünlerin, -yurt içi (Türkiye sınırları içerisinde) ve yurt dışında ithal ve ihracı, satışı, pazarlanması ve dağıtımı işlerinin yapılacağı alanı ifade eder.
Royalty, Lisans Alan’ın ürün başına Lisans Veren’e ödeyeceği lisans bedelini ifade eder.
Madde 2: LİSANS KAPSAMI
a) Bu sözleşmenin konusu, Uluslararası üne sahip ve Türkiye’de Lisans Veren adına müseccel .......... markasının Lisans Veren tarafından Lisans Alan’a, bu sözleşmede yazılı şartlarla kullandırılmasıdır.
b) Lisans Alan, iş bu sözleşme ile .......... markası altında, yukarıda gösterilen ürünlerin üretimi ve/veya ürettirilmesi, ithal ve ihraç edilmesi, satışı, pazarlanması ile dağıtımı işini üstlenmiştir.
c) Lisans Veren, sözleşmeye konu ürünlerin üretimi, ürettirilmesi, ithal ve ihraç edilmesi, bölgelerde satılması, pazarlanması ve dağıtılması hakkının yalnızca Lisans Alan’ın inhisarında olduğunu kabul eder. Lisans Alan da sözleşme ile elde ettiği kullanım hakkını üçüncü kişilere satamaz, devredemez, kullandıramaz, yararlandıramaz ve temlik edemez. Lisans Veren, sözleşmeye konu malların üretimi, ürettirilmesi, ithal ve ihraç edilmesi, bölgelerde satılması, pazarlanması ve dağıtılması işlerini bizzat kendisi kullanamayacağı gibi, marka lisans hakkını bir başka kişi ve kişilere satamaz, devredemez, yararlandıramaz ve temlik edemez.
d) Yukarıda sözü geçen ürünlere ilişkin olarak sözleşmenin yürürlük tarihine kadar .......... markası altında Lisans Veren’in yurt dışında almış olduğu lisans hakları ve sözleşmenin yürürlük tarihinden sonra başkaca ülkelerde Lisans Veren tarafından alınacak lisans haklarının kullanımı da yalnızca Lisans Alan’a ait olacaktır.
İş bu sözleşmenin yürürlük tarihinden sonra Lisans Veren’in, ..... markasının sözleşme konusu ürünlere ilişkin lisans hakkını başkaca ülkelerde tescil ettirmek istemesi halinde, tescile ilişkin bütün masraflar Lisans Veren tarafından karşılanacaktır. Lisan Alan, yurt dışında hiçbir ülkede ... markasının lisans hakkını kendi adına tescilini talep edemeyecektir.
Madde 3: TESCİL
Sözleşmenin yürürlüğe girmesini müteakip, Lisans Alan, sözleşmeyi Lisans Veren’in sahibi bulunduğu .......... markasının kayıtlı olduğu Patent Enstitüsüne şerh ettirecek olup , masrafların tamamı Lisans Alan’a ait olacaktır.
Madde 4: LİSANS SINIRLAMASI
a) Lisans Alan, sözleşme tahtında üreteceği ve/veya ürettireceği, ithal ve ihraç edeceği,
pazarlayacağı, satacağı, dağıtacağı ürünlerin hiçbir hal ve koşulda Lisans Veren’in bu
güne kadar basiretli bir tacir gibi hareket ederek kazandığı şöhretine halel gelecek
kalitede, şekilde, ve/veya tasarımda olmaması için mümkün olan gayreti sarf edecektir.
b) Lisans Alan, üretime başlamadan evvel, ürünlerin her birinden bir numuneyi, e-mail,
numune fotokopisi veya faks mesajı yoluyla Lisans Veren’in onayına sunacak olup,
Lisans Veren, bu yöntemle sunulan numuneleri onayladığını şirket kaşesi altında yetkili
kişilerin münferit imzası ile tevsik edecektir. Bu onay faks mesajı yoluyla da verilebilir.
Lisan Alan, verilen onayı müteakip ithal edeceği ürünlerden birer adetini ispat amaçlı olarak (üretilen mamüllerin onaya sunulan şekil, kalite ve tasarımda olduğu yönünde) Lisans Veren’in bilgisine sunacaktır.
c) Lisans Alan, Lisans Veren’in onayladığı ürünlerde yapacağı değişiklikleri de aynı yöntemle Lisans Veren’in onayına sunacaktır. Lisans Alan, Lisans Veren’in yazılı onayı olmadan üretilen ve/veya ürettirilen hiçbir ürünü satamaz ve pazarlayamaz. Ayrıca, Lisans Veren, meşhur ve maruf markasına zarar verecek, piyasaya sürülmüş veya sürülecek ürünlerin şekil, tasarım ve kalite kontrolünü yapma ve/veya yaptırma hakkını daima saklı tutar.
d) Lisans Alan, Sözleşme konusu ürünleri şimdilik, yalnızca, İtalya, Fransa, Almanya, İspanya ve Belçika’da üretecek veya ürettirecektir. Lisans Alan, anılan ülkelere yeni bir veya birden fazla ülke eklemek istemesi durumunda da, bu keyfiyeti yukarıda bahsedilen yöntemle Lisans Veren’in onayına sunacaktır.
Madde 5: MARKA VE ÜRÜNÜN REKLAMI
a) Markanın ve ürünlerin reklam ve tanıtımı Lisans Veren tarafından yapılacaktır. Lisans Veren, ürünlerin ve markanın en iyi ve yaygın şekilde tanıtımını yapmak için uygun göreceği her türlü görsel ve işitsel araçları kullanacaktır. Lisans Alan, kendi inisiyatifi ve kendi firma stratejisine göre Markayı taşıyan ürünlerin reklamını yapamaz. Lisans Veren gerekli zaman ve mekanlarda ürünlerin reklamının yapılması konusunda Lisan Alan’ın görüşünü alabilir.
b) Lisans Veren, ürünlerin reklam ve tanıtımını yurt içerisinde (T.C. sınırları) yapacak olup, yurt dışında ürünlerin reklam ve tanıtımını yapmayacaktır. Lisans Alan’ın, ihraç ettiği ürün adeti üzerinden Lisans Veren’e reklam bedeli ödenmeyecektir.
c) Reklam avansı, madde 7/a hükmü gereği, ithal edilen ürün adeti üzerinden Lisans Alan tarafından Lisans Veren’e ödenecektir. Lisans Veren, işbu reklam avansı karşılığında gümrük giriş beyannamesinin tescilinden itibaren altı aylık dilim içinde ürünlerin reklamını yaptıracaktır. Reklam avansı, Lisans Veren adına düzenlenecek fatura fotokopileri (ürünlerin reklamına ilişkin) ekli olarak Lisans Alan adına Lisans Veren tarafından fatura edilecektir. Bu bedel hiçbir şekilde md. 6/a’da gösterilen, yurt içinde minimum satışı hedeflenen ürün adeti üzeriden oluşacak reklam bedelinden az olamaz. Ancak, ithali gerçekleştirilen ürünlerden bir kısmının Lisans Alan tarafından ihracı halinde, reklam bedeline ilişkin mahsup işlemi madde 7/b hükmü uyarınca gerçekleştirilecektir.
Madde 6: MİNUMUM ÜRÜN SATIŞ ADETİ
a) Lisans Alan, sözleşme süresince Türkiye sınırları içerisinde yıllara göre aşağıda gösterilen miktarlarda minimum ürün satış yapmak zorundadır. Taraflar, minimum satışı hedeflenen ürün adetlerinin yıllara göre aşağıda gösterildiği şekilde olduğunu kabul ve beyan ederler:
- Birinci Yıl : 2500 adet
- İkinci Yıl : 5000 adet
- Üçüncü Yıl : 5000 + %10 = 5500 adet
b) Lisans Alan’ın bölgede (yurt içi ve yurt dışı) yaptığı satışlara ilişkin beyanları lisans Veren açısından bağlayıcı değildir. Lisans Veren, iş bu sözleşmenin her yürürlük senesi sonunda , Lisans Alan’ın Türkiye içerisinde toptan ve perakende kaç adet ürün sattığı ve kaç adet ürün ihraç ettiğini tespit için, muhasebe bölümünden bir veya iki kişiyi, Lisans Alan’ın ticari defter ve kayıtlarını kontrol amacıyla görevlendirecek olup, bu inceleme neticesinde taraflarca bir rapor tanzim edilecektir. İş bu rapor, şirket kaşesi altında yetkili kişilerin münferiden imzası ile Lisans Veren ve Lisans Alan açısından bağlayıcı hüküm ifade edecektir.
c) Lisans Alan, minimum satışı hedeflenen ürün adedinde Türkiye’de satış yapamaz ise, minimum satışı hedeflenen ürün adedi ile satışı gerçekleştiren ürün adet farkı üzerinden 5,5 EURO + KDV bedelini, bir sonraki yürürlük senesinin ilk ayı içerisinde Lisans Veren’e ödemeyi kabul ve taahhüt eder.
Örneğin; Lisans Alan, sözleşmenin üçüncü yürürlük senesinde minimum 5500 adet ürün
satması gerekir iken, 4.500 adet satmış ise, aradaki 1000 ürün adeti farkı üzerinden 5,5 x
1000 = 5500 EURO + KDV bedelini dördüncü yürürlük senesinin ilk ayı içerisinde
Lisans Veren’e ödemek zorunda kalacaktır.
Madde 7: ÖDEMELER
a) Lisans Alan, ithal etmiş olduğu ürün adeti başına Lisans Veren’e 4 EURO Royalty bedeli ve 1,5 EURO da reklam avansı olmak üzere toplam 5,5 EURO + KDV ödemeyi kabul eder. Lisans Alan, Lisans Veren’e yapacağı royalty ve reklam avansına ilişkin ödemeyi, ithali gerçekleştirilen ürünlerine ilişkin gümrük giriş beyannamesinin tescilinden itibaren 15 gün içinde 120 gün vadeli EURO çekiyle gerçekleştirecektir. Lisans Veren de Royalty bedelini Lisans Alan’a fatura edecektir. Reklam avansına ilişkin olarak öncelikle Lisans Veren tarafından Lisans Alan’a tahsilat makbuzu verilecek olup, avansa ilişkin faturalandırma işlemi Lisans Veren tarafından Md. 5/c hükmü uyarınca yapılacaktır.
b) Lisans Alan, ithal ettiği ürünlerden bir kısmını ihraç etmesi halinde, ithal edilen ürün adedi karşılığı kesilen royalty ve reklam bedeli veya avansı, ihraç edilen ürün adeti karşılığı kesilecek royalty ve reklam avansı, Lisans Veren lehine tahakkuk edecek ilk royalty bedelinden mahsup edecektir.
Örnek vermek gerekirse; Lisans Alan, sözleşmenin ikinci yürürlük senesinde 10.000 adet
ürün ithal etmiş ve aynı sene 2000 adet ürün ihraç etmiş olsun. Lisans Alan, öncelikle
10.000 ürün adeti üzerinden, sözleşmenin madde 7/a hükmü gereği, 10.000 x 4 EURO =
40.000 EURO Royalti bedeli ve 10.000 x 1,5 =15.000 EURO reklam avansını Lisans
Veren’e ödeyecektir. İhracı gerçekleştirilen 2000 adet ürün karşılığı 2000 x 3 EURO =
6000 EURO ve 2000 x 1,5 EURO = 3000 EURO olmak üzere toplam 9000 EURO,
bir sonraki ithalat döneminde, Lisans Veren lehine tahakkuk edecek ilk royalty
bedelinden Lisans Alan tarafından mahsup edilecektir.
Madde 8:İHRACAT
a) Lisan Alan, Lisans Veren’in marka lisans hakkına sahip olduğu ülkelerden hangisine ve kaç adet ürün ihraç edeceğini içeren bir listeyi Lisans Veren’in bilgisine sunacaktır.
Lisans Alan, Lisans Veren’in marka lisans hakkına sahip olmadığı bir ülkeye ürünlerin
ihracat gerçekleştirilmek istenmesi halinde, Lisan Veren’in yazılı onayını alması
zorunludur. Bu onay, Lisans Veren’in kaşesi altında yetkili kişilerin münferiden imzasını
tevsik eden faks mesajı yolu ile de verilebilir.
b) Lisans Alan, ihraç edeceği beher ürün başına Lisans Veren’e 1 EURO + KDV royalty
bedeli ödeyecektir. Lisans Alan, ihraç ettiği ürünler karşılığı Lisans Veren’e reklam
bedeli ödemekten muaftır. Lisans Alan, ihraç ettiği ürün adedi karşılığı sözleşmenin
Madde 7/b hükmü gereği Lisans Veren lehine tahakkuk edecek ilk royalty bedelinden
mahsup edilecektir.
Madde 9: DEVİR VE TEMLİK
Lisans Veren, iş bu sözleşmeyi Lisans Alan (lisans alan şirket ve mevcut hissedarları) ile akdetmiştir. Lisans Veren, sözleşmeyi akdetmekte Lisans Alan’ın kendisi için önemli olduğunu beyan eder. Bu nedenle Lisans Alan’ın hissedarlık yapısına başka hissedarların girmesi, mevcut hissedarlardan birinin veya birden fazlasının hissedarlık sıfatına son verilmek istenmesi veya iş bu sözleşmenin imzalanması anında ortak olmayan bir kimseye devir yapılması halinde, Lisans Alan, durumu derhal Lisans Veren’e bildirecektir. Bu durumda Lisans Veren, sözleşmeyi yeni giren hissedarla veya hissedarlık sıfatının son bulması (ölüm, fiil ehliyetinin sona ermesi v.s. haklı nedenler hariç) halinde kalan hissedarlarla sözleşmeyi devam ettirmek veya sözleşmeyi feshetme konusunda seçimlik hakka sahiptir. Lisans Veren, sözleşmeyi devam ettirme kararını Lisans Alan’a yazılı olarak bildirecektir. Lisans Veren, onayını şirket kaşesi altında yetkili kişinin münferiden imzasını tevsik eden faks mesajı yolu ile de verebilir.
Madde 10: REKABET YASAĞI
Sözleşmenin yürürlük süresi boyunca ve sözleşmenin feshedilmesinden sonra, Lisans Alan, 1 (bir) boyunca, saat üreticisi firmalardan lisans almak da dahil, bununla sınırlı olmaksızın, Lisans Veren açısından doğrudan veya dolaylı olarak rekabete yol açacak her hangi bir işle iştigal etmesi ve saat üreticisi firmalardan lisans almak da dahil ve fakat bununla da sınırlı olmaksızın, Lisans Veren ile doğrudan veya dolaylı olarak gerçek veya tüzel kişilerle ticari ilişkilere girişmesi ve yine böyle bir tüzel kişilerin hissedarlık yapısı içinde yer alması mevzu bahis olduğunda, keyfiyeti Lisans Veren’in görüşü ve onayına sunacaktır. Lisans Veren’in bu konudaki olumsuz kararı Lisans Alan açısından bağlayıcı olmakla birlikte, Lisan Veren bu talebi haklı bir neden olmadan reddedemeyecektir. Lisans Veren, Lisan Alan’ın (Lisans alan şirket ve/veya hissedarları) iş bu rekabet yasağına aykırı davrandığını tespit etmesi halinde yetkili mahkemelerde rekabetin sona erdirilmesine, etkilerin ortadan kaldırılmasına ve düçar olduğu maddi ve manevi zararların tazmin edilmesine yönelik taleplerde dahil, fakat, bununla sınırlı olmaksızın kanunen haiz olduğu tüm haklarını kullanabilecektir.
Madde 11: LİSANS HAKKININ KORUNMASI
İş bu sözleşmeyle ilgili ürün, emtia, numune ve çizimlerin herhangi bir piyasada Lisans Alan’ın faaliyetini engelleyecek şekilde taklit edilmesi halinde, Lisans Veren ve/veya Lisans Alan ayrı ayrı veya birlikte haksız rekabetin önlenmesi, etkilerin ortadan kaldırılmasına ve düçar olunan maddi ve manevi zararların tazmin edilmesine v.s. konularda doğrudan yasal yollara başvurabileceklerdir.
Kanundan doğan haklarının kullanılmasının gerektirdiği masraflarla bunun sonucunda elde edilecek hak ve menfaatler veya uğranılacak zarar, münhasıran kanun yoluna başvuran tarafa ait olacaktır.
Madde 12: SÖZLEŞMENİN SÜRESİ
İş bu sözleşme ve sözleşmeden doğan markanın kullanım süresi sözleşmenin imza tarihinden itibaren (10) yıldır.
Taraflardan herhangi biri sözleşmenin bitiminden (3) ay öncesinden noter marifetiyle ihtarda bulunmadığı takdirde sözleşme, aynı şartlarla ve kendiliğinden (1) yıl uzatılmış sayılır. Takip eden yıllar için de aynı kural geçerlidir.
Madde 13 : SÖZLEŞMENİN FESHİ
a) Lisans Veren tarafından sözleşmenin feshi:
Aşağıdaki yazılı hallerden her hangi birinin Lisans Veren adına sözleşmenin feshi için haklı neden teşkil ettiğini Lisans Alan şimdiden kabul ve taahhüt eder.
aa) Lisans Alan’ın, Lisans Veren’e ödemek durumunda bulunduğu her hangi bir
para, hukuki bir ihtilafa konu teşkil etmediği halde, iki aylık bir süre içerisinde
ödenmeyecek olursa,
bb)Lisans Alan’ın, icra ve adli makamlar tarafından faaliyetinin durdurulması, ödemezlik durumuna düşmesi, konkordato ilan etmesi veya hakkında aciz vesikası alınması, iflas ve tasfiye işlemlerine girişilmesi halinde,
cc)Lisans Alan’ın, 8/a hükmü uyarınca Lisans Veren’in onayı olmaksızın ihracatta bulunması veya md. 9 hükmüne aykırı olarak devir ve temlik işlemlerinde bulunması,
dd)Lisans Alan, (şirket veya hissedarları) hakkında sözleşmeye konu ........ markasına halel getirecek bir nedenle, ceza hukuku ve/veya medeni hukuk anlamında bir dava açılması neticesinde kesinleşmiş bir ilam bulunması,
ee)Lisans Alan’ın (hissedarları hakkında) zimmet, ihtilas, irtikap, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık ve dolanlı iflas suçlarından biri ile kesin olarak hüküm giymiş olması,
ff)Lisans Alan’ın, iş bu sözleşmenin tanzimi sırasında verdiği tebligat adresinde sonradan meydana gelen değişikliği, Lisans Veren’e (adres değişikliği noter vasıtası ile bildirilecek) bildirmemesi veya tebligat adresini yurt dışına taşıması,
b)Lisans Alan tarafından sözleşmenin feshi:
Aşağıdaki yazılı hallerden her hangi birinin Lisans Alan adına sözleşmenin feshi için haklı neden teşkil ettiğini Lisans Veren şimdiden kabul ve taahhüt eder.
aa) Lisans Veren’in, icra ve adli makamlar tarafından faaliyetinin durdurulması,
ödemezlik durumuna düşmesi, konkordato ilan etmesi veya hakkında aciz
vesikası alınması, iflas ve tasfiye işlemlerine girişilmesi halinde,
bb) Lisans Veren’in, sözleşmeden doğan yükümlülüklerini yerine getirmemesi veya
sözleşmenin bir hükmünü esaslı surette ihlal eder veya ihlaline izin verecek olursa,
cc) Lisans Veren’in, Lisans Alan’a ödemek durumunda bulunduğu her hangi bir
para, hukuki bir ihtilafa konu teşkil etmediği halde, iki aylık bir süre içerisinde
ödenmeyecek olursa,
yukarıda a ve b bendinde düzenlenen fesih hallerinden birinin gerçekleşmesi halinde sözleşmeyi haklı olarak fesih imkanına sahip olan taraf, noterden gönderilecek ihtarname ile ile sözleşmeyi feshedebilecektir.
Ancak, bu karar taraflardan birinin o sona erdirmeye yol açan olay bakımından veya iş bu anlaşma çerçevesinde başka surette o anda doğan veya doğmuş olan diğer tarafa yönelik haklarına halel getirmeyecektir.
Fesih ile Lisans Alan, Quantum markasını kullanmaya derhal son verecek ve Quantum markasını havi tüm ürünleri ve yarı mamulleri 6 ay süreyle satmaya devam edecek, altıncı ayın hitamı üzerine elinde herhangi bir ürün ve/veya yarı mamül kalması halinde bunları derhal imha edecektir. Lisans Veren, söz konusu 6 aylık süre içerisinde sözleşmenin Md. 2/c hükmünü uymakla yükümlüdür.
Sözleşmenin feshi veya sair surette sona ermesi halinde Lisans Alan’ın bu sözleşmeden elde ettiği tüm hak, yetki ve imtiyazlar kendiliğinden sona ereceğinden Lisans Alan bunları kullanmaya derhal son verecektir. Aksi halde bu sebeple doğrudan veya dolaylı olarak Lisans Veren’in uğrayacağı tüm zararlardan iş bu sözleşme hükümleri çerçevesinde sorumludur.
Madde 13: CEZAİ HÜKÜMLER
a)Taraflardan biri, sözleşmenin Md. 9/a ve 9/b’de düzenlenen nedenlerle veya haklı bir neden olmaksızın sözleşmeyi tek taraflı olarak feshedecek olursa, diğer tarafa (........... EURO’dan az olmamak üzere), Lisans Alan’ın Lisans Veren’e sözleşmenin feshi tarihine kadar ödemiş olduğu royalty ve reklam bedeli (reklam avansı dahil) + KDV tutarını ödemekle yükümlüdür.
b)Ancak, Lisans Alan, kendisine ve Quantum markasına zarar gelebilecek bir durumun varlığı (beklenen menfaatin gerçekleşmemesi ve sözleşmenin çekilmez hale gelmesi, savaş, su baskını, deprem vs.) halinde, sözleşme süresinin bitimini beklemeden, altı ay evvelden Lisans Veren’e noterden göndereceği ihtarname ile sözleşmeyi feshedebileceğini bildirir. Bu durumda, Lisans Alan, Md.13/a hükmünde belirtilen cezai müeyyidelerden sorumlu olmayacaktır.
Madde 14: DELİL SÖZLEŞMESİ
İş bu sözleşmenin uygulanmasından doğabilecek her türlü ihtilafta Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu’nun 288. Maddesine göre, Lisans Alan ve Lisans Veren’in ticari defter ve kayıtları esas teşkil eder.
Madde 15: ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER
a)İş bu sözleşme hükümleri bütün olarak Türk Hukukuna tabidir ve akdedildiği tarihte mer’i Türk Kanunları uyarınca yorumlanacaktır. Bu sözleşmeden doğabilecek her türlü ihtilafların halli için İstanbul Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir.
b)Bu sözleşme tahtında yapılacak yazılı her türlü bildirim, Tarafların sözleşmenin birinci sahifesinde gösterilen adreslerine yapıldığı taktirde geçerli olacaktır. Şu kadar ki, Taraflardan birinin değişmesi üzerine, adresi değişen Taraf bu değişikliği ve yeni adresini karşı tarafa bildirmekle yükümlüdür.
LİSANS VEREN LİSAN ALAN
Yorumlar