**Kooperatif**, kelime anlamı olarak **"birlikte çalışma, iş birliği yapma"** (Latince *cooperatio*) anlamına gelir. Hukuki ve ekonomik bir terim olarak ise; ortaklarının belirli ekonomik, sosyal ve kültürel ihtiyaçlarını karşılıklı yardım, dayanışma ve kefalet suretiyle sağlayıp korumak amacıyla kurulan, **kâr amacı ikinci planda olan** değişken ortaklı ve değişken sermayeli tüzel kişiliklerdir.
Şirketler sermaye odaklıyken, kooperatifler **insan ve dayanışma** odaklıdır.
## 1. Kooperatif Nasıl Kurulur ve Hukuki Süreci Nedir?
Türkiye’de kooperatifler **1163 sayılı Kooperatifler Kanunu**’na tabidir. Kuruluş süreci sıkı şekil şartlarına bağlıdır ve şu adımlarla yürütülür:
1. Kurucu Ortakların Bir Araya Gelmesi
En az 7 ortak
Kooperatif kurabilmek için en az 7 gerçek veya tüzel kişinin (şirket, dernek vb.) bir araya gelmesi şarttır. Kurucuların medeni hakları kullanma ehliyetine sahip olması gerekir.
2. Anasözleşmenin Hazırlanması
MERSİS üzerinden
Kooperatifin unvanı, amacı, süresi, sermayesi ve işleyiş kurallarını içeren "Anasözleşme" MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden hazırlanır. Bu sözleşme Ticaret Sicili Müdürlüğü huzurunda imzalanır.
3. Bakanlık İzni ve Onayı
İlgili Bakanlığa başvuru
Hazırlanan anasözleşme, kooperatifin türüne göre ilgili bakanlığın onayına sunulur. Örneğin; konut ve yapı kooperatifleri Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı'ndan; tarımsal kooperatifler Tarım ve Orman Bakanlığı'ndan; esnaf ve tüketim kooperatifleri ise Ticaret Bakanlığı'ndan izin almak zorundadır.
4. Tescil ve İlan
Tüzel kişilik kazanma
Bakanlıktan izin çıktıktan sonra, kooperatif merkezinin bulunduğu yerdeki Ticaret Siciline tescil ettirilir ve Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan olunur. Kooperatif, tescil ile resmen tüzel kişilik kazanır.
## 2. Kooperatif ile Şirket (Ltd. / A.Ş.) Arasındaki Farklar
Kooperatifler ile ticari şirketler yapısal olarak birbirine benzese de felsefe ve işleyiş açısından taban tabana zıttır:
| Özellik | Kooperatif | Ticari Şirket (A.Ş. / Limited) |
|---|---|---|
| **Temel Amaç** | Ortakların ihtiyaçlarını karşılamak, dayanışma ve maliyetleri düşürmek. | Kâr elde etmek ve bu kârı ortaklara paylaştırmak. |
| **Oy Hakkı** | **"Bir Kişi, Bir Oy"** ilkesi geçerlidir. Ne kadar sermayeniz olursa olsun herkes eşittir. | Sermaye oranına göre oy hakkı belirlenir. Çok hissesi olanın kararlarda ağırlığı fazladır. |
| **Ortak/Sermaye Yapısı** | Değişkendir. Giriş-çıkışlar kolaydır, sermaye sürekli değişebilir. | Sermaye ve ortak sayısı sabittir. Değişiklik için esas sözleşme tadili ve tescil gerekir. |
| **Yönetim Organları** | Genel Kurul, Yönetim Kurulu ve şirketten farklı olarak **Denetim Kurulu** zorunludur. | Genel Kurul ve Yönetim Kurulu (A.Ş.) veya Müdürler Kurulu (Ltd.) bulunur. |
| **Kâr Paylaşımı** | Kâr (Risturn), ortakların sermayesine göre değil, kooperatifle yaptıkları **alışveriş/iş hacmi** oranında dağıtılır. | Kâr (Temettü), tamamen ortaktaki **hisse/sermaye oranına** göre dağıtılır. |
## 3. Kooperatiflerin Artıları ve Eksileri
### Avantajları (Artıları)
* **Maliyet Avantajı:** Özellikle yapı (inşaat) ve tedarik kooperatiflerinde, aracıları ortadan kaldırarak mal ve hizmetleri piyasa fiyatının çok altına mal etmeyi sağlar.
* **Demokratik Yönetim:** Büyük sermaye sahiplerinin küçük ortakları ezmesini engeller; herkes yönetimde eşit söz hakkına sahiptir.
* **Vergi Muafiyetleri:** Kurumlar Vergisi Kanunu'na göre, sadece ortakları ile iş yapan ve kâr dağıtmayan bazı kooperatif türleri (örneğin tüketim ve yapı kooperatifleri) belirli şartlar dahilinde **Kurumlar Vergisi'nden muaftır.**
* **Esnek Yapı:** Ortak almak veya ortaklıktan çıkmak, ticari şirketlere göre bürokratik açıdan çok daha kolaydır (Ticaret sicilinde her defasında tescil gerekmez).
### Dezavantajları (Eksileri)
* **Yavaş Karar Alma Süreçleri:** Her ortağın eşit oy hakkı olduğu ve geniş katılımlı genel kurullar gerektiği için kararlar şirketler kadar hızlı alınamaz.
* **Finansman Sıkıntısı:** Dışarıdan büyük yatırımcı çekmek zordur, çünkü yatırımcı ne kadar para koyarsa koysun yönetimde tek bir oy hakkına sahip olacaktır.
* **Sorumluluk Riski:** Anasözleşmede aksine hüküm yoksa, kooperatifin borçlarından ötürü ortaklar zincirleme (müteselsil) olarak sorumlu tutulabilir.
* **Yönetim Zaafiyetleri:** Profesyonel yöneticiler yerine genellikle ortaklar arasından seçilen yönetim kurulları görev yaptığı için finansal ve operasyonel yönetim hataları sık yaşanır.
## 4. Üye Kaydı ve Hakların Devri Nasıl Olur?
### Üye Kaydı (Ortaklığa Giriş)
Kooperatife ortak olmak isteyen gerçek veya tüzel kişiler, kooperatif yönetim kuruluna yazılı olarak başvururlar.
* Yönetim kurulu, bu başvuruyu en geç **on beş gün içinde** karara bağlamak ve sonucu adaya yazılı olarak bildirmek zorundadır.
* Ortaklığa kabul edilen kişi, anasözleşmede belirlenen **giriş aidatını** ve **sermaye payını (taahhüdünü)** yerine getirmekle yükümlüdür.
### Hakların Devri (Ortaklığın Devri)
Kooperatiflerde ortaklık sıfatı ve buna bağlı haklar (örneğin yapı kooperatifindeki konut hakkı veya tarım kooperatifindeki paylar) başkasına devredilebilir. Ancak bu devir ticari şirketlerdeki hisse satışı kadar serbest değildir:
> **Onay Şartı:** Ortaklık payının devredilebilmesi için, devralacak kişinin de kooperatif ortaklığı şartlarını taşıması ve **Yönetim Kurulu’nun bu devri onaylaması** şarttır. Yönetim kurulu, haklı bir sebep göstermeksizin devri reddedemez.
>
* **Miras Yoluyla Devir:** Ortağın ölümü halinde ortaklık sıfatı sona erer. Ancak anasözleşmede hüküm bulunması halinde, ölen ortağın mirasçılarının kooperatife ortak olarak devam etmesi mümkündür. Eğer mirasçılar devam etmek istemezse, ölen ortağın kooperatifteki alacakları (hak ve payları) mirasçılara yasal oranlarında ödenir.
* **İstifa ve Çıkma:** Bir ortak, kooperatiften çıkma hakkına sahiptir. Çıkma isteği genellikle çalışma döneminin (mali yılın) sonundan en az 6 ay önce yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Ayrılan ortağın kooperatifteki sermaye payı, kooperatifin mali durumu sarsılmayacak şekilde (genellikle genel kurul onayından sonra) kendisine iade edilir.
Hiç yorum yok:
Yorum Gönder